L'esperto rispondeResponsabilità

INCAPACITÀ SOPRAVVENUTA: L'AMMINISTRATORE DECADE

La domanda

Il socio di una Srl, che possiede il 70% del capitale sociale e riveste la carica di amministratore unico, è da una settimana in coma. Non si sa quale potrà essere l’epilogo della vicenda umana: i medici dicono che potrebbe rimanere in questo stato anche per molto tempo e, purtroppo, anche morire.Il socio ha due eredi che lavorano all’interno della società, ai quali, in caso di decesso andrà il 35% della quota per ciascuno.Visto che si avvicinano molti adempimenti amministrativi e fiscali, come l’approvazione del bilancio e il pagamento degli stipendi, come si può fare per mettere alla società in condizione di adempiere almeno all’ordinaria amministrazione?Sottolineo che una delle figlie, che sarà anche erede, è disponibile ad assumere la carica di amministratore, con l’espresso consenso del socio minoritario, titolare della quota del 30 per cento.

La sopravvenuta incapacità dell’amministratore di una società determina la decadenza dello stesso. Pertanto la società, per poter correttamente operare, necessita della nomina di un nuovo amministratore. Tralasciando la fattispecie dell’amministratore di fatto, al riguardo la dottrina si interroga su chi sia il soggetto legittimato a convocare l’assemblea dei soci in mancanza del sindaco unico/collegio sindacale, individuandolo negli stessi soci, ex articolo 2479 del Codice civile. In merito, il Tribunale di Macerata - con ordinanza del 27 febbraio 2006 - ha chiarito che resta all'assemblea dei soci il potere di nomina dell'amministratore nuovo, in armonia con le disposizioni dello statuto e secondo la previsione dell'articolo 2479 del Codice civile, previa convocazione dell'assemblea, che il più diligente dei soci vorrà effettuare.Applicando queste disposizioni, il socio di minoranza potrà convocare l’assemblea per la sostituzione dell’amministratore, sempre che raggiunga il quorum statutario necessario per deliberare. In mancanza, si determina una causa di scioglimento ex articolo 2484 del Codice civile.

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