IL DIRITTO DI PRELAZIONE TRA GLI EREDI DELLA SAS

Gli eredi del socio accomandatario che intendono cedere la quota acquisita per successione devono offrirla in prelazione agli eredi del socio accomandante.Si giunge a questa affermazione muovendo dal principio secondo cui la quota di partecipazione del socio accomandante (nel caso del lettore pari al 90% del capitale) è trasmissibile per causa di morte (articolo 2322, comma 1 del Codice civile), mentre ciò non è possibile per la quota di partecipazione del socio accomandatario. In quest’ultimo ambito, infatti, viene stabilito che la quota debba essere liquidata da parte dei soci superstiti agli eredi del socio deceduto, a meno che non si decida di sciogliere la società ovvero di continuarla con gli eredi (articoli 2315, 2284 e 2293 del Codice civile). Superato questo “scoglio”, ossia verificato che gli eredi del socio accomandante (nei cui confronti la trasmissibilità della qualità di socio si tramette “in automatico”) non abbiano inteso liquidare la quota del socio accomandatario ai rispettivi eredi (in deroga, se ed in quanto previsto espressamente dallo statuto, al principio di intrasmissibilità della qualità di socio accomandatario - Cassazione, 6849 del 16 dicembre 1988), la compagine societaria si ricompone nel quadro della disciplina vigente. A tale proposito, vige la regola secondo cui la trasmissibilità inter vivos della quota del socio accomandatario è subordinata al consenso di tutti i soci (accomandanti ed accomandatari), salvo diversa disposizione pattizia dello Statuto che preveda la prelazione agli altri soci (Tribunale di Napoli, 24 aprile 1997).Per concludere, nel caso del lettore, se gli eredi del socio accomandatario intendono cedere la quota acquisita per successione, devono offrirla in prelazione agli eredi del socio accomandante.