L'esperto rispondeResponsabilità

ASSEMBLEA COSTITUITA CON IL 50% DEL CAPITALE

La domanda

Nell'ipotesi di una Srl, con due soci al 50% cadauno, se i chiamati all'eredità di un socio defunto non hanno accettato le relative quote residue (la legge assegna 10 anni per accettare l'eredità), come si giustifica il decorso inutile dei termini del 30 aprile, o del 30 giugno, per la delibera e pubblicazione del bilancio d'esercizio, risultando la società incolpevole per il mancato adempimento societario, dovuto al fatto che non è possibile raggiungere il quorum costitutivo e quello deliberativo?

L’articolo 2479-bis del Codice civile prevede, per le Srl, che, salva diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea si riunisce nella sede sociale ed è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale; essa delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4 e 5 del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.In altri termini, la presenza del 50% del capitale sociale è sufficiente a considerare regolarmente costituita l’assemblea, che potrà votare a maggioranza (dei presenti) e approvare il relativo bilancio (si vedano al riguardo lo studio di impresa del Notariato, n. 119-2011/l, e l’orientamento del Comitato triveneto dei notai in materia di atti societari, n. I.B.6, secondo il quale «le decisioni dei soci adottabili con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale non sono approvate qualora detta metà non costituisca anche una maggioranza, il che avviene quando l’altra metà del capitale abbia espresso voto contrario»).

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