Società di capitali, diritto di recesso ad nutum del socio

Società di capitali - Società per azioni - Diritto di recesso del socio - S.p.a. costituita con una durata determinata fino al 2100 - Clausola statutaria di rinuncia dei soci al diritto di recesso per il caso di proroga della durata della società - Recesso del socio - Legittimità - Esclusione
In tema di società di capitali, e per azioni, in particolare, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso del socio, non è possibile equiparare la società contratta per un lungo tempo ad una società contratta a tempo indeterminato. Ne consegue che è illegittimo il recesso "ad nutum" esercitato dal socio di una società per azioni, costituita con una durata determinata fino al 2100 avente clausola statutaria di rinuncia dei soci al diritto di recesso per il caso di proroga della durata della società.
• Corte di Cassazione, sezione I, sentenza 21 febbraio 2020 n. 4716

Società - Di capitali - Società' a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) - In genere società a responsabilità limitata - Previsione di durata determinata - Facoltà di recesso "ad nutum" del socio - Non sussiste - Termine di cessazione della società eccedente l'aspettativa di vita del socio - Equiparabilità ad una s.r.l. con durata illimitata - Esclusione - Fondamento - Fattispecie.
Non è consentito il recesso "ad nutum" del socio di una società a responsabilità limitata contratta a tempo determinato, in considerazione sia della previsione letterale di cui all'art. 2473 c.c., che limita la possibilità di recedere al solo caso di società contratta a tempo indeterminato, sia della valutazione sistematica dipendente dalla diversa disposizione dettata per le società di persone, sia, infine, in relazione all'esigenza di tutela dei creditori che, facendo affidamento sul patrimonio sociale, hanno interesse al mantenimento della sua integrità. (La S.C. ha dettato il principio in riferimento all'ipotesi di una società a responsabilità limitata con durata prevista fino al 2050, in relazione alla quale il socio pretendeva di poter esercitare il recesso "ad nutum", perché la durata della società eccedeva la propria aspettativa di vita, dato che la Corte ha ritenuto non rilevante.)
• Corte di Cassazione, sezione I, ordinanza 29 marzo 2019 n. 8962

Società - Di capitali - Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - Costituzione - Modi di formazione del capitale - Limite legale - Modificazioni dell'atto costitutivo - Contenuto delle modificazioni - Recesso del socio dissenziente - Rimborso delle azioni società di capitali - Delibera che ha mutato il 'quorum' per le assemblee straordinarie - Facoltà di recesso del socio ex art. 2437 lett. g) del c.c. - Esclusione - Fondamento.
In tema di recesso dalle società di capitali, la delibera assembleare che muti il "quorum" per le assemblee straordinarie, riconducendolo a previsione legale, non giustifica il diritto del socio al recesso ex art. 2437, lett. g ), c.c., perché l'interesse della società alla conservazione del capitale sociale prevale sull'eventuale pregiudizio di fatto subito dal socio, che non vede inciso, né direttamente né indirettamente, il suo diritto di partecipazione agli utili ed il suo diritto di voto a causa del mutamento del "quorum".
• Corte di Cassazione, sezione I, sentenza 1 giugno 2017, n. 13875

Società - Di capitali - Società a responsabilità limitata - In genere (nozione, caratteri, distinzioni) - Tempo determinato di lunga durata - Tempo indeterminato - Equiparabilità - Conseguenze in ordine al diritto di recesso.
In tema di società a responsabilità limitata, la previsione statutaria di una durata della società per un termine particolarmente lungo (nella specie, l'anno 2100), tale da superare qualsiasi orizzonte previsionale anche per un soggetto collettivo, ne determina l'assimilabilità ad una società a tempo indeterminato; ne consegue che, in base all'art. 2473, comma secondo, cod. civ., compete al socio in ogni momento il diritto di recesso, sussistendo la medesima esigenza di tutelare l'affidamento del socio circa la possibilità di disinvestimento della quota da una società sostanzialmente a tempo indeterminato.
• Corte di Cassazione, sezione I, sentenza 22 aprile 2013 n. 9662