Offerte di opzione più trasparenti con l’avviso sul sito

Le norme a regime del D 76/2020, consistono in alcune innovazioni apportate all’articolo 2441 del Codice civile, qui di seguito illustrate.

Termini e pubblicità

Il nuovo comma 2 dell’articolo 2441 del Codice civile sancisce che l’offerta di opzione, conseguente a un aumento di capitale, deve essere depositata al Registro imprese e contestualmente resa pubblica mediante un avviso inserito nel sito internet della società (in mancanza del sito internet, la predetta documentazione si deposita presso la sede sociale) con modalità atte a garantire:

- la sicurezza del sito medesimo;

- l’autenticità dei documenti pubblicati;

- la certezza della pubblicazione.

Per l’esercizio del diritto di opzione (questa la novità del Dl 76/2020, come modificato dalla legge di conversione) deve essere concesso un termine non inferiore a quattordici giorni dalla pubblicazione dell’offerta di opzione nel sito internet della società o, in mancanza, dall’iscrizione dell’offerta di opzione nel Registro imprese.

Diritti non esercitati

Il nuovo comma 3 dell’articolo 2441 del Codice civile sancisce che chi esercita il diritto di opzione, purché ne faccia contestuale richiesta, ha diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate; se le azioni sono quotate in mercati regolamentati (previsione che il Dl 76/2020, come modificato dalla legge di conversione, estende alle azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione), i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato (o nel sistema multilaterale di negoziazione) dagli amministratori, per conto della società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito nella delibera di emissione dell’aumento, per almeno due sedute (nella normativa precedente il numero delle sedute era fissato in cinque), salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.

Esclusioni

Il nuovo comma 4 dell’articolo 2441 del Codice civile sancisce che il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura; nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati (previsione che il Dl 76/2020, come modificato dalla legge di conversione, estende alle azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione) lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le ragioni delle scelte

Sempre nel comma 4 dell’articolo 2441 del codice civile, per effetto del Dl 76/2020 (come modificato dalla legge di conversione) viene, infine, inserita la previsione secondo cui le ragioni dell’esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonchè i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell’assemblea, salvo quanto sia diversamente previsto in leggi speciali.