Civile

La Snc liquida il socio d'opera in base al valore del suo patrimonio

di Angelo Busani

La valutazione della quota del socio d'opera uscente da una società di persone, pur se sia da effettuarsi con metodo equitativo, non può prescindere dalla redazione della situazione patrimoniale della società al momento dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società. Inoltre, l'onere di provare il valore della quota del socio uscente incombe agli amministratori della società.

Sono queste alcune delle principali affermazioni contenute nella ordinanza di Cassazione n. 4260 del 19 febbraio 2020, emanata in una fattispecie nella quale si controverteva del valore di liquidazione spettante al socio d'opera occulto di una società in nome collettivo in conseguenza della sua fuoriuscita dalla società (probabilmente – la Cassazione non ne parla – a causa di un suo recesso).

In ordine al quantum dovuto al socio d'opera uscente da una Snc, a titolo di liquidazione della sua quota di partecipazione, il giudice della legittimità osserva che si tratta di una materia regolata, in considerazione della particolare natura della prestazione d'opera, dal criterio equitativo, prescritto dall'articolo 2263 del codice civile; criterio che, dettato per il caso in cui si tratta di stabilire la quota di partecipazione del socio d'opera agli utili e alle perdite, si deve applicare anche quando si tratta di procedere alla determinazione del valore della quota spettante al medesimo in caso di sua fuoriuscita dalla società.

Pertanto, se nel contratto sociale sia riconosciuta, ai soci che conferiscono soltanto il loro lavoro, parità di diritti nella ripartizione dei guadagni e delle perdite, tale criterio deve seguirsi anche all'atto dello scioglimento del rapporto sociale nella liquidazione della quota al socio uscente. Se, viceversa, manchi una tale determinazione convenzionale, il valore della quota già spettante al socio conferente la propria opera deve essere, ai fini della sua liquidazione, appunto fissato dal giudice secondo equità, assumendo a base la situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.

Infatti, implicando la partecipazione ad una società di persone in qualità di socio d'opera, non soltanto un diritto alla distribuzione degli utili, ma anche un diritto, in caso di scioglimento del rapporto sociale, alla liquidazione della quota, in proporzione non si può prescindere dal determinare, pure secondo equità, il valore della quota spettante al socio d'opera in uscita dalla società in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Quanto poi alla predisposizione di questa situazione patrimoniale, l'onere di provare il valore della quota del socio uscente incombe sugli amministratori della società (e, quindi, sui soci restanti) in quanto essi sono gli unici in grado, mediante le scritture contabili della società, di dimostrare quale era la situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la fuoriuscita del socio.

Corte di cassazione – Sentenza 4260

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